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Qu’est ce qu’une OPA et ses implications ?

by Michel 2 Comments

Qu’est-ce qu’une OPA est une question que peut se poser le débutant en bourse. Le néophyte en bourse entend souvent parler d’OPA, OPE, OPR, OPRA… Tout cela c’est du jargon de boursicoteur. Dans ce post je vais tout vous expliquer sur les OPA et leurs impacts.

 

opa définitionCe cadre a l’air penché, non ?

 

OPA définition

 

L’acronyme OPA signifie : Offre Publique d’Achat. Il s’agit d’une opération sur titre mais aussi une opération qui relève de l’ingénierie du haut de bilan. Une OPA transforme la vie d’une société.

opa hostile

OPA, définition :

On peut définir l’OPA par l’intention qu’a une société A de racheter en bourse, sur les marchés financiers, une société B. La compagnie A lance une OPA sur la société B via les marchés :

  • Offre car elle propose d’acheter les actions des actionnaires de B à un prix donné
  • Publique parce que l’offre se fait en bourse et qu’elle est publiée par l’AMF, l’Autorité des Marchés financiers
  • d’Achat parce que A veut acheter les actions des actionnaires disposés à vendre leurs titres.

 

L’OPA en pratique

 

Dans la vraie vie, une OPA qu’est-ce que c’est ? Eh bien, A va proposer 40 euros pour racheter les actions de B qui cotent 30 euros. L’offre se veut alléchante. Les actionnaires sont incités à vendre leurs actions à ce prix intéressant.

Il va sans dire que A doit posséder suffisamment de cash pour acheter des tas d’actions au-dessus de leur meilleur cours (même si une OPE permet de ne rien débourser, comme nous le verrons plus loin).

 

Conséquence sur la cotation

 

À l’annonce de l’OPA les cours bondissent en laissant un gap égal à la prime offerte par l’offre (ici 40 – 30 = 10).

 

OPA Synergie Health Big ChartsImpact de l’OPA sur les cours de Synergie Health en octobre 2014

(source : Big Charts)

 

 

Les cours restent ensuite collés au prix offert, sauf s’il y a surenchère. Dans le graphique ci-dessus l’annonce de l’OPA a dû être faite en cours de séance.

 

Par contre, on voit bien le mécanisme classique de plafonnement des cours sur l’OPA sur Dot Hill, ci-dessous.

 

dot hill OPAUn vrai bon gap suivi d’une stagnation en août

 

Il est alors très important de ne pas acheter en croyant qu’il y a eu une bonne news et que les prix peuvent s’envoler.

 

Parfois l’OPA se fait à un prix très proche des derniers cours quand l’OPA est rendue obligatoire par des dépassement de seuil. Il n’y a alors pas de gros gap.

 

Apporter à l’OPA ou conserver ses titres ?

 

Si vous êtes actionnaire de B votre broker va vous envoyer une notice qui indique que A vous propose 40 euros par action de B et que vous pouvez accepter ou refuser.

Si l’actionnaire accepte on dit qu’il apporte ses titres à l’offre. Il ne les vend pas sur le marché, comme d’habitude. C’est le broker qui gère l’échange. Il peut y avoir des frais.

Mais l’actionnaire peut aussi ne pas y donner suite s’il juge que le prix offert n’est pas suffisant ou qu’il y aura des surenchères. Il conserve alors ses titres sans avoir rien à faire.

Foncière des Régions a récemment réalisé deux OPA sur sa filiale Foncière des Murs sans grand succès. Le prix offert était faible à l’aune des perspectives.

 

Attention, cependant. Il faut lire entre les lignes et savoir si l’attaquant compte retirer les actions de la cible de la cote. Cela a son importance (voir plus loin).

 

Ce qui déclenche une OPA

 

Comme nous allons le voir plus loin une OPA peut être déclenchée par une société  sur une autre pour prendre le contrôle d’un concurrent. En général on ne s’attaque qu’aux compagnies et groupes sous-évalués (à cause d’une crise ou d’un endettement trop grand).

On peut aussi vouloir prendre le contrôle d’une autre entreprise pour rapatrier sans ses comptes les dividendes ou bénéfices afin de pratique de l’optimisation comptable ou fiscale.

En effet, certaines règles comptables et fiscales assurent des avantages aux montages filles-mères (la mère étant la holding de la société fille). Les revenus peuvent remonter dans la holding sans être taxés. Si les sociétés sont dans des pays différents cela peut être très intéressant d’un point de vue fiscal.

 

Une société peut aussi être obligée par les autorités boursières ou administratives de prendre la totalité du contrôle d’une filiale.

Si A prend 5% du capital de B en achetant des actions sur le marché (ces achats se font en général après la clôture par échange de blocs d’actions), pas de problème.

Cependant il y a franchissement de seuil.

 

Franchissement de seuil

 

Afin de protéger les intérêts des actionnaires les autorités des marchés obligent les sociétés à publier quand elles franchissent des seuils de détention du capital d’une autre société :

  • 5%
  • 10%
  • 15%
  • 20%
  • 25%
  • 30%

 

Quand un groupe détient 30% d’un autre il doit lancer une OPA. C’est obligatoire.

 

Succès de l’OPA

 

Un projet d’OPA est déposé à l’AMF. Une certaine procédure doit être suivie, notamment la publication de l’offre, la présentation aux actionnaires et le respect de certains délais.

À l’issue des délais officiels le groupe qui réalise l’OPA l’a réussi ou pas (gagner le contrôle de la cible). S’il ne l’a pas réussie il peut recommencer une nouvelle OPA.

 

Mais il n’y a pas obligation de prendre le contrôle complet (sauf si 95% des droits de vote sont acquis). La seule obligation est d’ouvrir l’OPA.

 

Retrait de la cote

 

Quand un groupe détient suite à une OPA 95% des droits de vote d’une autre société, il peut lancer un OPR : Offre Publique de Retrait.

 

Ainsi il va retirer de la cote les actions de la société cible. Une offre publique est donc faite dans les règles et on propose aux actionnaires minoritaires un prix, en général moins attractif, pour ses actions. Ce prix est généralement calculé à partir des derniers cours. Si l’achat des actions est récent on peut y perdre des sous car le prix proposé est en général proche du dernier cours qui, lui-même, peut être inférieur au prix d’acquisition.

 

Lors d’une OPA il est souvent annoncé si l’attaquant entend retirer les actions de la cote ou pas. C’est important pour les actionnaires car une action retirée de la cote est moins liquide et se valorise moins bien.

 

Guerre et paix ou la lutte du haut de bilan

 

Une OPA est une opération de haut de bilan, c’est à dire qu’elle concerne le capital. Le capital appartient à de gros messieurs qui fument le cigare et, parfois, ils ne veulent pas s’en séparer.

C’est que le capital donne des droits de vote. Celui qui détient le plus de droits de votes détient le pouvoir dans l’entreprise (POWER ! Un pour les diriger tous).

Et, surtout, quand on a la plus grande partie du capital, on a la part du lion en ce qui concerne les dividendes. Et certaines sociétés sont juteuses…

Il y a donc des OPA de guerre.

 

OPA hostile

 

Une OPA peut être hostile : A veut racheter B sans que B ne le souhaite. Parfois même B n’est pas au courant. Les administrateurs de B le découvre dans le journal le matin (vers 11h :-)) en arrivant au boulot.

C’est alors le branlebas de combat. On s’organise pour lutter. No pasaran ! ou « Thou shall not pass ! » de Gandalf.

 

opa hostile pillule empoisonneeEt la lutte entre le bien et le mal commence

 

Il peut s’ensuivre des offres et contre-offres et une lutte entre A et B. C’est ce qui est arrivé quand Porsche a voulu prendre le contrôle de Volkswagen. Finalement cela s’est retournée contre elle.

Parfois cela prend un tour politique comme le sauvetage d’Areva.

 

Les moyens de contrer une OPA

 

Contre-offre et surenchères

 

Une société attaquée par une autre lors d’une OPA hostile peut faire une contre-offre. B peut proposer plus de 40 euros pour ses actions. Mais en général, la contre-offre est employée par une société C qui veut mettre la main sur le magot de B.

Il s’ensuit une bataille financières entre A et C pour le contrôle du capital de B.

Cela peut souvent se révéler être un bon plan pour les petits porteurs car il y a des surenchères qui font grimper le prix de l’offre.

Le boursicoteur peut donc apporter ses titres ou pas selon que le gain lui semble suffisant ou pas.

 

Ingénierie financière de haut de bilan

 

Certains montages permettent, en préventif, de contrer des OPA. La pillule empoisonnée (encore appelée dragée toxique ou poison pill) en est un.

C’est une clause dans les statuts de la société B qui a pour but de se protéger d’une tentative de prise de contrôle inamicale par :

  • la faculté de réaliser une émission d’actions nouvelles en cas d’OPA (ainsi cela va coûter plus cher à la société attaquante)
  • la distribution d’options d’achats déclenchables lors d’une OPA pour gonfler le nombre d’actions
  • la mise en place d’une filiale qui travaille dans un secteur réglementé par le gouvernement (nucléaire, par exemple) ; en cas de prise de contrôle il faut l’accord de l’État.

La société attaquée par l’OPA peut donc se défendre sur un plan politico-juridique mais surtout en coûtant plus cher à la société hostile.

 

Coûter cher

 

Une autre tactique peut être de coûter très cher. Quand on est le leader de son marché et que les affaires roulent le prix de l’action grimpe et atteint des niveaux jugés très chers par de potentiels prédateurs émetteurs d’OPA.

On peut aussi gérer sa boite de belle manière et devenir une valeur de croissance. Un actionnaire ne voudra pas vendre à 40 euros car il sait qu’il suffit d’attendre un peu pour que le cours de l’action dépasse ce niveau.

Il va de soi que cette stratégie est difficile à mettre en place. Elle protège de fait les valeurs de croissance qui sont leaders. Leur haute valorisation dissuade toute OPA hostile : peu de groupes ont assez d’argent pour les croquer.

 

OPA amicale

 

Une OPA est amicale quand A et B s’entendent pour céder le contrôle de l’une à l’autre. Cela peut être entre holding et filiale ou entre une société endettée qui recherche un sauveur et une autre.

Les règles sont les mêmes, mais il n’y en général pas de bataille, sauf si un groupe tiers veut prendre le contrôle de la société cible car il craint une position dominante du groupe cible.

 

Autres offres publiques

 

Il existe d’autres offres publiques qui affecte la vie de l’entreprise :

  • OPE : Offre Publique d’Échange
  • OPRA : Offre Publique de Rachat d’Actions
  • OPR : Offre Publique de Retrait

Ces offres font aussi l’objet de règles et de publications.

 

L’OPE

 

L’offre d’échange consiste à échanger des actions de la société B avec des actions de la société A selon une certaine parité. Cela arrive quand A n’a pas suffisamment de trésorerie pour acheter les actions de B.

Si A cote 90 il sera offert 1 action A contre 3 actions B. Il peut y avoir une prime (un petit plus).

L’OPE permet de ne pas débourser de grosses sommes.

 

L’OPR

 

Nous avons déjà parlé de l’offre de retrait qui doit être déclenchée quand le flottant est inférieur à 5%. Le titre est retiré de la cote. On dit qu’il est radié.

L’OPR ne peut être refusée.

 

L’OPRA

 

L’offre publique de rachat d’actions est une opération sur titres d’une société sur elle-même. Un groupe propose à ses actionnaires de leur racheter ses propres actions.

Pourquoi cette folie ?

En fait, certaines sociétés ont beaucoup de liquidités (les valeurs de croissance) et ne savent pas trop quoi en faire : racheter une autre compagnie peut s’avérer dangereux.

Elles utilisent donc ces liquidités pour racheter leurs propres actions.

Les actions sont rachetées aux actionnaires minoritaires et annulées. L’action disparaît et le capital se trouve donc découpé en un nombre d’actions plus petit.

 

L’effet est relutif : cela améliore mathématiquement le bénéfice par action, puisque le nombre d’actions diminue et le bénéfice reste à des niveaux comparables.

Cela rapporte donc plus aux actionnaires majoritaires et augmente l’attractivité de l’action, ce qui ne manque pas de faire monter le cours.

 

Le résultat de l’OPA

 

Qu’est-ce qu’une OPA apporte ?

 

Une OPA peut donner suite à une :

  • liquidation de la cible (pour éliminer un concurrent) au cours de laquelle on la revend en morceaux ; la cible cesse d’exister, elle est liquidée,
  • fusion : la fusion-absorption provoque la dissolution sans liquidation de la société absorbée ; la société absorbante récupère son patrimoine et digère la cible qui devient une partie de la société émettrice de l’OPA
  • relation mère-fille : la société cible conserve son identité, son activité, son patrimoine distinct.

 

La liquidation est une catastrophe pour l’emploi. La fusion est parfois difficile à mener.

 

Les implications d’une OPA

 

Une OPA ne passe pas inaperçue, non seulement parce qu’elle est publique mais aussi parce qu’elle a des conséquences.

Alors, qu’est-ce qu’une OPA a pour conséquences sur les différents acteurs.

 

Sur les actionnaires

 

Selon le prix de l’offre et leur prix moyen d’achat les actionnaires sont plus ou moins lésés.

 

Si le prix est correct c’est OK.

 

Mais ils peuvent être lésés si l’action est une action attractive qui offre en plus un bon rendement. Le petit porteur est poussé hors des clous par les gros poissons.

 

Je regrette encore l’OPA de Vinci (je crois) sur APRR (Autoroutes Paris Rhin Rhône) une société vache à lait (péages d’autoroutes) qui rapportait en dividendes au moins 5% par an. Vinci voulait profiter seul de la manne.

J’ai apporté mes titres. Regrets ! En 2014 son rendement était de 11% !

Je n’ai pas été le seul à apporter mes titres. Il n’y a plus que 1,77% d’actionnaires minoritaires.

Par contre elle a dû faire l’objet d’une OPR en 2012.

 

Même topo pour ASF (Autoroutes du Sud de la France).

 

Il faut bien faire attention lors d’une OPA à l’attractivité de la cible et si une OPR s’ensuivra. Même si une OPA peut présenter une bonne occasion en cas de surenchères, le plus grand danger pour l’actionnaire est l’OPR.

 

Aujourd’hui il faut se rabattre sur Vinci pour bénéficier de la rente des péages.

 

Sur la société cible

 

Les mauvais côtés

 

Du point de vue de la cible, la situation n’est pas rose quand l’OPA est hostile. Si une OPA amicale peut sauver une entreprise, une OPA non sollicitée est une tragédie.

Les dirigeants, parfois les fondateurs, peuvent perdre le contrôle. Pour les salariés c’est souvent critique. Un concurrent qui rachète une société forme au final un groupe, mais dans ce groupe il y a des tas de services et de salariés en doublon : souvent un gros ménage est fait, et plutôt dans la société rachetée.

Sans même parler d’une liquidation ! Certaines OPA ont pour but de dépecer la cible.

Les syndicats voient donc les OPA d’un mauvais œil. Les négociations tournent souvent autour des clauses de conservation de l’emploi.

 

Les bons côtés

 

Mais une OPA peut être amicale. La société cible est alors sauvée par son chevalier blanc.

Cela peut aussi être un montage financier permettant l’intégration fille-mère ou de l’évasion fiscale.

D’ailleurs, parfois, c’est la société la plus faible qui rachète la plus grosse. Les voies de l’optimisation fiscale sont impénétrables…

 

Enfin, l’OPA participe aux mouvements de concentration capitalistique dans certains secteurs. Cela permet à des groupes de mieux résister à la concurrence, voire la tuer.

 

Sur la société émettrice

 

Le plus

 

Une OPA réussie permet à la nouvelle holding de toucher plus de dividendes et de pratiquer l’intégration entre maison mère et filiale. Cela peut être très intéressant, surtout si les deux ont leur siège dans des pays différents.

Une OPA peut également faire taire un concurrent. On peut l’acheter pour la liquider par morceaux ou absorber ses parts de marché.

Il peut y avoir aussi des économies d’échelle suite à la fusion des deux sociétés, lors d’une fusion acquisition (fusac).

 

Enfin, parfois une OPA est juste nécessaire pour respecter le règlement des autorités des marchés, mais elle ne fait pas partie de la stratégie de l’entreprise.

 

Le moins

 

Tout d’abord, publier une OPA coûte de l’argent. En général c’est une grande banque spécialisée dans les offres publiques qui organise cela. Et elle se fait payer !

Ensuite, il faut débourser de l’argent. Porsche en a fait les frais et cela s’est retourné contre elle.

Lancer une OPA peut fragiliser la société émettrice et elle peut se retrouver à son tour victime une OPA hostile de la part d’un concurrent.

 

Ensuite, le résultat de certaines OPA, la fusion-absorption de deux entreprises, peut se révéler être un fiasco. Souvent les activités sont en doublon et l’ensemble ne colle pas. Les salariés de la société absorbée ne sont pas contents et ne coopèrent pas. D’où des mésentente et une mauvaise synergie.

Ainsi, quelques années plus tard on assiste à une scission ou à des difficultés financières.

 

 

Aidez-moi à rendre cet article le plus complet possible. Vous pouvez apporter vos remarques et votre contribution au travers des commentaires.

 

Comments ( 2 )

  1. ReplyAlex de la bourse à LT
    Salut Michel, En ce moment, nous avons une OPE de Nokia sur Alcatel et d'ailleurs à cette occasion j'ai vendu Alcatel avec une toute petite +value, car je n'aime pas trop les doutes et les incertitudes et là je ne savais pas trop quoi faire avec cette valeur.... Nous avons également une OPRA d'Alstom et je vais attendre le dernier moment (fin janvier) pour prendre ma décision sur la participation ou pas à cette opération... À l'année prochaine et bon réveillon :-) Alex de la bourse à LT Article récent : 3 unités de temps MAJEURES pour investir en BourseMy Profile
    • ReplyMichel
      À l'année prochaine ! :-)

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